REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL: DOCUMENTACIÓN Y REQUISITOS.

 

 Reducción de capital social: Documentación y requisitos

 La reducción de capital es un procedimiento legal por el que una empresa disminuye su capital social por la necesidad de ajustar su capital a las necesidades económicas y financieras reales de la compañía. El proceso de reducción de capital presupone el cumplimiento de unos requisitos legales que garantizan la protección de los derechos de los socios y de los acreedores.

La reducción del capital puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, la constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias o la devolución del valor de las aportaciones.

 En la sociedad anónima, la reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las pérdidas hayan disminuido su patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital y hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio neto. En las sociedades anónimas, la reducción del capital puede tener también por finalidad la condonación de la obligación de realizar las aportaciones pendientes.

 La reducción de capital puede hacerse disminuyendo el valor nominal o reduciendo, mediante amortización, el número de las acciones o participaciones de los socios. También la sociedad está obligada a reducir el capital cuando la sociedad es propietaria de sus propias acciones o participaciones.

 No se puede reducir el capital social por debajo del mínimo legal, salvo que sea consecuencia del cumplimiento de una ley o se aumente el capital simultáneamente, a través de la denominada operación acordeón. Según la ley, solo es posible reducir el capital a cero o por debajo de la cifra mínima legal cuando simultáneamente se acuerde la transformación de la sociedad o el aumento del capital a una cifra igual o mayor al mínimo legal y se exige que se inscriba simultáneamente la reducción junto a la transformación o reducción.

 Acuerdo de reducción: La reducción del capital social habrá de acordarse por la junta general con los requisitos de la modificación de estatutos. El acuerdo expresará, como mínimo, la cifra de reducción del capital, la finalidad de la reducción, el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarlo a cabo, el plazo de ejecución y la suma que haya de abonarse, en su caso, a los socios. El acuerdo de reducción del capital de las sociedades anónimas deberá ser publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de la sociedad o, en caso de no disponer de la misma, en un periódico de gran circulación de la provincia en que la sociedad tenga su domicilio.

Como consecuencia de la reducción del capital deberá modificarse los estatutos para fijar la nueva cifra del capital social. El acuerdo deberá elevarse a escritura pública y ser inscrito en el Registro Mercantil. La falta de depósito de las cuentas, así como la baja provisional en el Índice de Entidades de la AEAT (revocación del NIF) impedirá inscribir la reducción de capital en el Registro Mercantil.

 Documentación: La reducción de capital debe ser aprobada por los socios y cumplir con los requisitos legales. Deberá aportarse:

1-. El DNI vigente del administrador o representante de la sociedad. En caso de ser extranjero, deberá aportar el Pasaporte y NIE en vigor.

2.- Escritura de constitución de la sociedad y sus modificaciones

3.- Escritura en la que se acredite la representación del órgano de administración.

4.- Si el acuerdo fue adoptado en Junta Universal es necesario aportar el libro de Actas de la sociedad o la certificación del acuerdo.

5-.  Si el acuerdo fue adoptado en Junta convocada, debe acreditarse la convocatoria y el libro de Actas de la sociedad o la certificación del mismo.

6.- El Acta de titularidad real por la cual se indica los socios que tienen más del 25% de capital social en ese momento.  Es obligatorio exhibir la copia auténtica del acta notarial y es bastante posible que como consecuencia de la reducción deba firmarse una nueva acta de titular real.

7.- Si la reducción es por pérdidas deberá aportarse el balance de la sociedad referido a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de reducción del capital, verificado por el auditor de cuentas de la sociedad, o por un auditor nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los administradores, si la sociedad no estuviera obligada a verificación contable. El balance y el informe de auditoría se incorporarán a la escritura pública de reducción.

8-. Si la reducción es para restituir aportaciones a los socios deberá aportarse los títulos de propiedad o nota simple de los inmuebles, indicando las cargas y su valor. Con respecto a los vehículos se entregará su ficha técnica y su valor. Si lo que se restituyen son participaciones sociales aportadas se debe entregar el título de propiedad y reseñar su valor. Y si lo que se restituye es metálico deberá entregarse justificante bancario.

 Implicaciones fiscales: La reducción de capital por devolución de aportaciones está sujeta, sujeta al impuesto de Operaciones Societarias, al tipo del 1% del valor restituido a los socios. En caso de que la reducción sea por pérdidas la base imponible es cero y no se genera tributación por dicho impuesto. La restitución de inmuebles puede tener repercusiones en el IRPF, IRNR, IVA y en la plusvalía municipal.

 Acreedores: Hay dos mecanismos de tutela de los acreedores de una sociedad que efectúa una reducción de capital. El primero es la responsabilidad solidaria de los socios a quienes se ha restituido todo o parte del valor de sus aportaciones durante el plazo de cinco años. El otro mecanismo de protección en las sociedades anónimas consiste en que los acreedores pueden oponerse a la reducción en el plazo de un mes de la publicación del anuncio de este derecho.

 Derechos de los socios: Cuando el acuerdo de reducción con devolución del valor de las aportaciones no afecte por igual a todas las participaciones o a todas las acciones de la sociedad, será preciso, en las sociedades de responsabilidad limitada, el consentimiento individual de los titulares de esas participaciones y, en las sociedades anónimas, el acuerdo separado de la mayoría de los accionistas interesados. La devolución del valor de las aportaciones a los socios habrá de hacerse a prorrata del valor desembolsado de las respectivas participaciones sociales o acciones, salvo que, por unanimidad, se acuerde otro sistema.

 Arancel notarial: la aplicación del arancel puede variar en función de la cuantía de la reducción, los folios, las diligencias, testimonios y documentación que se incorpore. De forma orientativa le podemos indicar que una reducción de capital de 30.000 euros con devolución de aportaciones dinerarias tiene uno honorarios notarios de alrededor de 425 euros.