El cambio de denominación social
La Ley de Sociedades de
Capital indica que el nombre debe ser único y diferente a otras sociedades. El
cambio de denominación social, junto al cambio de domicilio social y de objeto
social se encuentran entre las modificaciones más relevantes de una sociedad e
implican la necesidad de modificación de los estatutos sociales. Las razones para cambiar el nombre de la sociedad
suelen ser de índole estratégico para ampliar mercado y buscar una diferenciación
que haga a la empresa que sea más competitiva.
I.- Solicitud
de certificación negativa: El primer paso será elegir el nuevo nombre para ello debe
observarse las siguientes reglas:
1.- Las sociedades sólo podrán tener una denominación.
2. Las siglas o
denominaciones abreviadas no podrán formar parte de la denominación con la
salvedad de las siglas indicativas del tipo de sociedad o entidad.
3.- Las denominaciones deberán
estar formadas con letras del alfabeto de cualquiera de las lenguas oficiales
españolas.
4.- La inclusión de
expresiones numéricas podrá efectuarse en guarismos árabes o números romanos.
5.- Las sociedades anónimas y
de responsabilidad limitada podrán tener una denominación subjetiva o razón
social, o una denominación objetiva.
6-. En la denominación de una sociedad no podrá
incluirse total o parcialmente el nombre o el seudónimo de una persona sin su
consentimiento. Se presume prestado el consentimiento cuando la persona cuyo
nombre o seudónimo forme parte de la denominación sea socio de la misma.
7.- La denominación objetiva podrá hacer
referencia a una o varias actividades económicas o ser de fantasía. No podrá
adoptarse una denominación objetiva que haga referencia a una actividad que no
esté incluida en el objeto social.
8-. En la denominación social deberá figurar la
indicación de la forma social de que se trate o su abreviatura. En el caso de
que figure la abreviatura, se incluirá ésta al final de la denominación. En las
denominaciones de las sociedades inscribibles, sólo podrán utilizarse las
siguientes abreviaturas:
1.ª S. A., para la sociedad
anónima.
2.ª S. L., o S.R.L., para la
sociedad de responsabilidad limitada.
3.ª S. C., o S.R.C., para la
sociedad colectiva.
4.ª S. en C. o S. Com., para
la sociedad comanditaria simple.
5.ª S. Com. p.A., para la
sociedad comanditaria por acciones.
6.ª S. Coop., para la
sociedad cooperativa.
7.ª S.G.R., para la sociedad
de garantía recíproca.
8.ª S.E., para la sociedad
anónima europea.
En las denominaciones de los
fondos inscribibles, sólo podrán utilizarse las siguientes abreviaturas:
1.º F.I.M., para el fondo de
inversión mobiliaria.
2.ª F.I.A.M.M., para el fondo
de inversión en activos del mercado monetario.
3.ª F. P., para el fondo de
pensiones.
4.ª F.I.I., para los Fondos
de Inversión Inmobiliaria.
5.ª S.I.I., para las
Sociedades de Inversión Inmobiliaria.
En las denominaciones de las agrupaciones de
interés económico, sólo podrán utilizarse las siguientes abreviaturas:
1.ª A.I.E., para la
agrupación de interés económico.
2.ª A.E.I.E., para la
agrupación europea de interés económico.
9.- No podrán incluirse en la
denominación términos o expresiones que resulten contrarios a la Ley, al orden
público o a las buenas costumbres.
10.- Las sociedades no podrán
formar su denominación exclusivamente con el nombre de España, sus Comunidades
Autónomas, provincias o municipios. Tampoco podrán utilizar el nombre de
organismos, departamentos o dependencias de las Administraciones Públicas, ni
el de Estados extranjeros u organizaciones internacionales. Los adjetivos
«nacional» o «estatal» sólo podrán ser utilizados por sociedades en las que el
Estado o sus organismos autónomos ostenten directa o indirectamente la mayoría
del capital social. Los adjetivos «autonómico», «provincial» o «municipal» sólo
podrán ser utilizados por sociedades en las que la correspondiente
administración ostente directa o indirectamente la mayoría del capital social. El
adjetivo «oficial» y demás de análogo significado sólo podrán ser utilizados
por las sociedades en que la administración pública ostente la mayoría del
capital.
11.- No podrá incluirse en la
denominación término o expresión alguna que induzca a error o confusión en el
tráfico mercantil sobre la propia identidad de la sociedad o entidad, y sobre
la clase o naturaleza de éstas.
12-. No podrán inscribirse en
el Registro Mercantil las sociedades o entidades cuya denominación sea idéntica
a alguna de las que figuren incluidas en la Sección de denominaciones del
Registro Mercantil Central. Se entiende que existe identidad no sólo en caso de
coincidencia total y absoluta entre denominaciones, sino también cuando se
utilicen las las mismas palabras en diferente orden, género o número o se
utilicen las mismas palabras con la adición o supresión de términos o
expresiones o la utilización de palabras distintas que tengan la misma
expresión o notoria semejanza fonética.
Una vez escogido el nombre, deberá presentar
su solicitud en el Registro Mercantil Central, donde se analizará si su nombre
coincide o no con otros. Podrá proponer hasta cinco nombres para el cambio de
denominación social. En caso de modificación de la denominación, el interesado
o beneficiario es la propia sociedad o entidad que será la que inste la
solicitud. El Registrador mercantil central expedirá en un plazo de tres días,
una certificación donde se refleja que no figura el registro de dicha
denominación. El Registro reservará su denominación durante 6 meses hasta la
inscripción de la escritura de cambio de denominación social. Sin embargo, si
en ese período no hubiese sido presentada, la denominación reservada caducará. Este
certificado deberá presentarse en la notaría para otorgar escritura de cambio
de denominación, que después deberá inscribirse en el Registro Mercantil.
II.-Acuerdo social: El segundo paso, es convocar la junta para que se
apruebe el acuerdo de cambio de denominación. No hará falta la convocatoria si
la junta es universal. El acuerdo debe ser respaldado por la mayoría necesaria
según los estatutos y deberá proponerse un cambio del artículo correspondiente
de los estatutos relativo a la denominación social.
III.- Escritura pública: El tercer paso es la formalización en escritura pública
del cambio de denominación. La documentación que deben presentarse para
formalizar la escritura de modificación de la denominación social es:
1.- La documentación que
acredite la vigencia de la representación y la identidad del representante de la
sociedad
2.- La certificación del
acuerdo social por el cual se decide cambiar el nombre de la sociedad.
3.- La certificación negativa
de denominación expedida por el Registro Mercantil Central.
IV.- Inscripción: El cuarto paso una vez que se ha formalizado el cambio de nombre ante
el notario, es solicitar la inscripción en el Registro Mercantil. Esta
inscripción implica la eliminación de la antigua denominación y la entrada en
vigor de la nueva.
V.- Hacienda y Seguridad Social: El quinto paso es notificar el cambio de denominación
a Hacienda y a la Seguridad Social. Esto se hace a través del modelo 036 para
Hacienda y el modelo TA7 para la Seguridad Social.
Arancel: El
coste del documento puede variar según el arancel notarial ya que se tiene en
cuenta el número de folios, diligencias, testimonios, copias que se pida y los
documentos que se incorporen. De forma orientativa al tratarse de un documento
sin cuantía el coste aproximado es de 120 euros.
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