El
hecho de que el capital social tenga una vocación de permanencia no impide que
pueda adaptarse a las vicisitudes económicas financieras de cada momento. La ampliación
de capital se convierte en una alternativa a la financiación de terceros, ya
que la sociedad puede conseguir recursos económicos para el desarrollo de su
actividad elevando la cifra del capital social.
El
acuerdo de aumento de capital debe ser aprobado por la Junta General con los requisitos establecidos para la modificación
de los estatutos sociales, elevado a público mediante escritura notarial y posteriormente,
inscribirse en el Registro Mercantil.
El
aumento del capital social podrá realizarse por creación de nuevas
participaciones o emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal
de las ya existentes. En ambos casos, el aumento del capital podrá realizarse
con cargo a nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio
social, incluida la aportación de créditos contra la sociedad, o con cargo a
beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado.
Cuando
el aumento haya de realizarse elevando el valor nominal de las participaciones
o de las acciones será preciso el consentimiento de todos los socios, salvo en
el caso de que se haga íntegramente con cargo a beneficios o reservas que ya
figurasen en el último balance aprobado. En las sociedades anónimas, el valor
de cada una de las acciones de la sociedad, una vez aumentado el capital, habrá
de estar desembolsado en una cuarta parte como mínimo.
Documentación: La documentación requerida dependerá del modo de
adopción del acuerdo y del tipo de aportación que se haga:
1.-
Si el acuerdo se adopta en Junta Universal y por unanimidad, deberá aportar el
certificado del acuerdo y habrá de elevarlo a público el órgano de
administración.
2.-
En caso de realizarse en Junta convocada, deberá acreditar la convocatoria de
la sociedad y el orden del día, de conformidad con la ley y los estatutos
sociales y además, aportar el certificado de los acuerdos adoptados.
3.-
En ambos casos, ya sea en junta universal o convocada, se deberá aportar la escritura
de constitución de la sociedad y la de nombramiento de administrador.
4-.
Si lo que se aporta es dinero será necesario presentar la certificación
bancaria del ingreso del capital en la cuenta abierta a nombre de la sociedad. En
las sociedades anónimas será requisito previo, salvo para las entidades aseguradoras,
el total desembolso de las acciones anteriormente emitidas. No obstante, podrá
realizarse el aumento si existe una cantidad pendiente de desembolso que no
exceda del tres por ciento del capital social.
5.-
Si la aportación es no dineraria se debe
aportar un informe emitido por el órgano de administración donde se identifique
y se valore el bien, derecho o crédito a compensar.
6.-
Si lo que se aporta es un bien inmueble es necesario presentar el título de
propiedad o nota simple y manifestar si el inmueble está arrendado o hipotecado,
así como su valor.
7.-
En cuanto los vehículos deberán precisarse su ficha técnica y valor.
8-.
Si lo que se aportan son participaciones sociales en otra compañía deberá
presentarse el título de propiedad y su valor.
9-.
En el caso de que la aportación no
dineraria la haga una sociedad y el objeto aportado sea un activo esencial se
necesita el acuerdo de la junta general de la sociedad aportante aprobando la
aportación.
10-.
Si el aumento se hace por compensación de créditos se necesita los datos de los
créditos objeto de compensación, así como del socio titular de los mismos.
11-.
Si el aumento es con cargo a reservas disponibles será necesario el balance de
la sociedad referido a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente
anteriores al acuerdo de aumento del capital, verificado por el auditor de
cuentas de la sociedad, o por un auditor nombrado por el Registro Mercantil a
solicitud de los administradores, si la sociedad no estuviera obligada a
verificación contable.
12.-
los administradores deberán dar nueva redacción a los estatutos sociales a fin
de recoger en los mismos la nueva cifra de capital social, a cuyo efecto se
entenderán facultados por el acuerdo de aumento.
Derecho de suscripción preferente: En
los aumentos de capital social con emisión de nuevas participaciones sociales o
de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones
dinerarias, cada socio tendrá derecho a asumir un número de participaciones
sociales o de suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de
las que posea. No habrá lugar al derecho de preferencia cuando el aumento del
capital se deba a la absorción de otra sociedad o de todo o parte del
patrimonio escindido de otra sociedad o a la conversión de obligaciones en
acciones. No obstante, en los casos en que el interés de la sociedad así lo
exija, la junta general, al decidir el aumento del capital, podrá acordar la
supresión total o parcial del derecho de suscripción preferente.
La escritura de aumento de capital
social y su inscripción en el Registro Mercantil: La
escritura que documenta la ejecución deberá expresar los bienes o derechos
aporta-dos y, en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada o de las
anónimas no cotizadas, si el aumento se hubiera realizado por creación de
nuevas participaciones sociales o por emisión de nuevas acciones, la identidad
de las personas a quienes se hayan adjudicado, la numeración de las
participaciones o de las acciones atribuidas, así como la declaración del
órgano de administración de que la titularidad de las participaciones se ha
hecho constar en el Libro-registro de socios o de que la titularidad de las
acciones nominativa se ha hecho constar en el Libro-registro de acciones
nominativas.
El
acuerdo de aumento del capital social y la ejecución del mismo deberán inscribirse
simultáneamente en el Registro Mercantil. No podrá inscribirse el acuerdo en el
Registro Mercantil si no están depositadas las cuentas o se ha producido la baja
provisional en el Índice de Entidades de la AEAT y por tanto se ha revocado el NIF.
Implicaciones fiscales: El
aumento de capital está exento en el impuesto de transmisiones patrimoniales
onerosas, pero pueden generarse consecuencias en otros impuestos (IRPF, IRNR,
IVA y plusvalía municipal en caso de aportación de inmuebles e incluso impuesto
de TPO en caso de aportación de un inmueble gravado con un préstamo hipotecario
en el que se subrogue la sociedad.
Arancel Notarial: El coste de elevación a público de una ampliación de
capital puede variar en función de la cuantía del aumento, de los folios, los testimonios,
las diligencias y los documentos que se incorporen. De forma orientativa le
podemos indicar que un aumento de capital de 30.000 con aportaciones dineraria
tiene unos honorarios notariales de 425 euros.
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