Resolución de la DG. de18 de noviembre de 2024: Se discute que una
sociedad civil pueda inscribir a su nombre un inmueble. Esta sociedad civil tiene
como objeto la explotación de la actividad agrícola y ganadera.. El registrador
de la Propiedad suspende la inscripción solicitada porque, a su juicio, falta
acreditar la previa inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad
adquirente porque el objeto de la sociedad es una clara actividad mercantil.
Para resolver la cuestión planteada en el presente recurso
debe llevarse a cabo una adecuada calificación del objeto social. En la
jurisprudencia se impone la tesis que distingue entre las sociedades civiles y
las mercantiles atendiendo al criterio de la materia, de modo que serán
mercantiles las sociedades constituidas para la realización de actos de
comercio y civiles cuando no concurre tal circunstancia (vid. Sentencia del
Tribunal Supremo 1177/2006, de 20 de noviembre de 2006). Según «communis
opinio», tanto la actividad agrícola como la ganadera se consideran ajenas al
ámbito mercantil (cfr. artículos 325 y 326.2.º del Código de Comercio..Descartado
que, en el presente caso, la sociedad compradora tenga objeto mercantil, debe
recordarse que, según la jurisprudencia del Tribunal Supremo y la doctrina de
este Centro en nuestro sistema no se supedita a la inscripción en registro
alguno el reconocimiento de la personalidad jurídica de las sociedades civiles,
por lo que no existe obstáculo para inscribir la adquisición de bienes a nombre
de estas en el Registro de la Propiedad. Esta doctrina no ha quedado
desvirtuada por la disposición adicional octava de la Ley 18/2022, de 28 de
septiembre, de creación y crecimiento de empresas, según la cual «las
sociedades civiles por su objeto que no tengan forma mercantil constituidas
conforme al derecho común, foral o especial que les sea aplicable podrán
inscribirse en el Registro Mercantil con arreglo a las normas generales de su
Reglamento en cuanto le sean aplicables». Y es que esta inscripción no es
obligatoria sino potestativa (con las ventajas que se derivan de la fe pública
registral ex artículos 20 del Código de Comercio y 8 del Reglamento del
Registro Mercantil). Por ello, no es aplicable el artículo 383 del Reglamento
Hipotecario, citado por el registrador en su calificación (precepto que, en
aras de la coordinación entre el Registro de la Propiedad y el Registro
Mercantil establece que no podrá practicarse a favor de sociedad mercantil
ninguna inscripción de adquisición por cualquier título de bienes inmuebles
«sin que previamente conste haberse extendido la que corresponde en el Registro
Mercantil»). En el presente caso la sociedad compradora se constituyó en
documento privado elevado a público mediante la escritura que se ha exhibido a
la notaria autorizante de la escritura de compraventa; y en aquel título consta
que el objeto social es la «explotación de la actividad agrícola/ganadera», por
lo que se trata de una sociedad civil formalizada en escritura pública,
regularmente constituida, de modo que aun cuando adquiere un bien inmueble se
cumplen las exigencias de formalización en documento público por el que se
acredita el poder de representación de los administradores que actúan en nombre
de aquélla. Deberá, por tanto, practicarse la inscripción solicitada a nombre
de la sociedad civil compradora, sin necesidad de reflejar en el asiento los
datos de identificación de los socios (vid. las citadas Resoluciones de 14 de
febrero de 2001 y 29 de septiembre de 2022), conforme a los artículos 9.e) de
la Ley Hipotecaria y 51.9.ª.b) del Reglamento Hipotecario. Esta Dirección
General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificación impugnada.
Disposición
26453 del BOE núm. 304 de 2024
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